6、报告书显示，核三力核应急业务占比较小，请你公司结合核三力核应急业务目前营业收入按产品或服务构成、主要客户、已取得的业务资质、核心竞争力、业务成长性等方面，说明核三力核应急业务与你公司业务的协同性，补充披露你公司进入核应急领域可能面临的业务风险和应对措施。

  报告期内，核三力核应急业务收入主要为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及有关技术服务，且核应急业务收入规模占比较小。具体如下：

  报告期内，核三力的核应急方仓设备没形成出售的收益，主要系因为核三力首台核应急方仓设备于2020年12月通过深圳市生态环境局的验收，相关收入确认在2020年12月，未体现在报告期内。

  由上表可知，核三力的核应急业务与上市公司从事的各类印刷油墨的技术开发、生产与销售及部分互联网广告营销业务不存在重合，业务上不具有明显协同效应。

  由上表可知，核三力核应急客户与上市公司主要客户不存在重合，在客户资源方面不具有明显协同效应。

  “第二条 本条例所称民用核安全设备，是指在民用中使用的执行核安全功能的设备，包括核安全机械设备和核安全电气设备。

  第十二条 民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位理应当依照本条例规定申请领取许可证。

  （一）核安全机械设备，包括执行核安全功能的能承受压力的容器、钢制安全壳（钢衬里）、储罐、热交换器、泵、风机和压缩机、阀门、闸门、管道（含热交换器传热管）和管配件、膨胀节、波纹管、法兰、堆内构件、控制棒驱动机构、支承件、机械贯穿件以及上述设备的铸锻件等。

  （二）核安全电气设备，包括执行核安全功能的传感器（包括探测器和变送器）、电缆、机柜（包括机箱和机架）、控制台屏、显示仪表、应急柴油发电机组、蓄电池（组）、电动机、阀门驱动装置、电气贯穿件等。”

  综上所述，核三力核应急业务主要为核应急预案的咨询服务、放射源在线管理系统设备销售、核应急流动实验室及有关技术服务业务，不属于根据《民用核安全设备监督管理条例》第十二条规定的应当获得许可的“民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验单位”，因此目前开展相关业务无需获得相应的许可及资质。

  《民用核安全设备目录》（2016年修订）及其解释和说明更加明确了民用核安全设备的范围：

  ①核动力厂及研究堆等通用核安全设备（分为核安全机械设备、核安全电气设备）；

  ②核燃料循环设施后处理厂专用核安全设备（分为核安全机械设备、核安全电气设备）。

  由此也能够准确的看出，民用核安全设备主要系指核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。

  根据《民用核安全设备目录》（2016修订）的核安全设备清单，民用核安全设备主要是针对核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备。包括上述核安全机械设备和核安全电气设备。该等核安全设备的设计、制造需要取得相应的许可证。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，属于非核安全设备，根据《民用核安全设备目录》（2016修订）核安全设备清单，核应急方舱不属于民核安全设备，不需要取得相应特殊资质。

  在核应急防护领域，近年来核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力度，开发出国内首套核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间放射性空气污染治理技术与装置等新产品。标的公司研发团队经过多年的努力和攻坚，获得三项核与辐射相关的核心技术专利，尤其在放射源监测领域有较大突破，产品核心技术指标达到行业前列水平。核三力目前已与深圳市生态环境局、深圳市大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。

  标的公司在多年的生产实践中，不断对生产的基本工艺技术来优化和改进提高生产效率及市场竞争力。此外，核三力积极做出响应国家核安全发展需求，根据我们国家核与辐射应急监测工作所处的特殊环境并结合实际需求，核三力设计了一种国内新型的综合性多功能核与辐射应急监测移动实验室。该实验室以方仓为主要构架,可实现核与辐射事故状态下的快速移动与布放，具备样品采集、样品前处理、制样、测量、数据处理以及数据传输等功能，克服了目前国内现有车载式辐射环境监视测定移动实验室的局限性。该实验室已经在沿海地区核与辐射应急监测工作中投入到正常的使用中，其稳定性很高可靠，环境适应能力强，作用显著，能够为我国核与辐射应急监测行动提供强有力的保障。

  发展核电是中国核能事业的重要组成部分。核电是一种清洁、高效、优质的现代能源。中国坚持发展与安全并重原则，执行安全高效发展核电政策，采用最先进的技术、最严格的标准发展核电。

  在改革开放前，受制于整体经济科学技术实力，我国民用核工业的研究开发相对落后，但自主掌握的石墨水冷生产堆和潜艇压水动力堆技术为我国核电的发展奠定了基础。上世纪80年代初，我国政府首次制定了核电发展政策，决定发展压水堆核电厂，采用“以我为主，中外合作”的方针，先引进外国先进的技术，再逐步实现设计自主化和设备国产化，我国的核电产业开始起步。1991年秦山一期核电站投用，这是中国大陆自主设计、建造和运营管理的第一座压水堆核电站，结束了中国大陆无核电的历史，标志着我国核工业的发展上了一个新台阶，使中国成为继美国、英国、法国、前苏联、加拿大、瑞典之后世界上第7个能够自行设计、建造核电站的国家；1994年大亚湾核电站投用，成功实现了中国大陆大型商用核电站的起步，实现了我国核电建设跨越式发展、后发追赶国际领先水平的目标。目前，我国己变成全球上少数几个拥有比较完整的核工业体系的国家之一。

  根据国家统计局及中国核能行业协会的有关数据，2019年全国累计发电量为73,253亿千瓦时，其中商运核电机组总发电量（包含上网电量及厂用电量）为3,487亿千瓦时，约占全国总发电量的4.76%。2001年至今，我国核电发电量持续增长，从2001年的174.7亿千瓦时增长至2019年的3,483.5亿千瓦时，年均复合增长率达到18.09%。

  伴随着核能事业的发展，核安全与核应急同步得到加强。中国格外的重视核应急，始终以对人民安全和社会安全高度负责的态度强化核应急管理。早在作出发展核电决策之时就同步部署安排核应急工作。切尔诺贝利核事故发生后，中国明确说发展核电方针不变，强调一定要做好核应急准备，1986年即开展国家核应急工作。1991年，成立国家核事故应急委员会，统筹协调全国核事故应急准备和救援工作。1993年，发布《核电厂核事故应急管理条例》，对核应急作出基本规范。1997年，发布第一部《国家核应急计划（预案）》，对核应急准备与响应作出部署，之后，为适应核能发展需要，多次进行修订形成《国家核应急预案》。目前，中国核应急管理与准备工作的体系化、专业化、规范化、科学化水平全面提升。

  按照中国核电中长期发展规划目标，到2025年，中国大陆运行核电装机容量将达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦左右；到2030年，力争形成能体现世界核电发展趋势的科学技术研发体系和配套工业体系，核电技术装备在国际市场占据相当份额，全面实现建设核电强国目标。随着核能事业加快速度进行发展，未来核应急产品存在比较大的市场需求。

  核三力自主研制的核应急方仓为国内首套可进行自动采用的核应急流动实验室，在核电厂及核燃料生产厂区发生泄漏事故的情况，可容纳3名工作人员在室内工作8天，解决了以往人员外出采样存在辐射污染的难题。标的公司核三力研发的核应急流动实验室已于2020年10月经深圳市生态环境局验收并投入到正常的使用中，该项目金额1,155万元。核应急流动实验室未来可在浙江、福建等有核电厂的省份和内蒙古、四川等核燃料生产地区进行推广应用。

  同时，核三力核应急产品或业务还包括放射源在线监测管理系统、受限空间放射性空气污染防治等，未来随着核应急市场的发展及公司持续资源投入，预期将保持良好的增长态势。

  综上所述，虽然核三力核应急业务与上市公司目前的业务不具有非常明显的协同效应，但核三力核应急业务未来市场发展的潜力良好，上市公司将以本次收购为契机，积极进入核应急防护领域，抓住核应急行业近年来加快速度进行发展的机遇，充分的发挥上市公司在资金、技术、品牌、管理等方面的优势，大力推进核应急防护业务的发展，并实现上市公司主要营业业务的拓展。

  核三力报告期内核应急业务大多数表现为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及有关技术服务，且核应急业务收入规模占比较小。具体如下：

  报告期内，核三力的核应急方仓设备没形成出售的收益，主要系因为核三力首台核应急方仓设备于2020年12月通过深圳市生态环境局的验收，相关收入确认在2020年12月，未体现在报告期内。公司核应急方仓的销售尚处于起步阶段，未来核应急业务发展状况，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  上市公司进入通过并购核三力进入核应急业务领域，存在人才、技术、市场及资质等挑战和风险，具体如下：

  核三力核应急业务所处行业属于知识密集型行业，产品制作的完整过程涉及软件开发、工程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监视测定技术、气象学、软件工程、系统集成、通讯等多个专业领域交叉应用多个学科知识的综合应用，对研发设计及技术人员的要求非常高，而目前应急产业从业人员较少，人才缺口较大。同时，专业的研发、技术人才进入公司后，还需进行一段时间的针对性培养，才能组建一支良好契合公司业务开展的核心技术团队。截至目前核三力核应急业务正处于起步阶段，面临在短期内建立起完整有效的人才团队的挑战。

  核三力核与辐射应急监测移动方舱，结合了超大流量α、β、I放射性气溶胶在线监测技术、空气γ剂量率在线监测及能谱显示、固液态样本自动采样及α、β、γ放射性检测、人员去污洗消、正压滤毒新风、自动气象监测及定位、数据采集软件智能显示及在线传输、设备组装及集成设计等技术。为实现自动监测站的环境适应性、长期野外运行稳定性、可靠性和高效样品采集、舱内人员安全保障、核与辐射实时在线监测等奠定了基础。此系统要求企业拥有过硬的核心技术及丰富的实践经验。国内核与辐射应急监测方舱属于创新性产品，该细分行业发展历史短，行业内普遍缺乏有丰富实践经验的人才。

  核三力核应急设备应用领域具有特殊性，客户对相关这类的产品的安全性、保密性、可靠性都有较高要求。因此，客户对核应急设备供应商的资质、品牌、研发实力、产品的质量、售后服务能力均会严格考核，在选择平台供应商时更会注重成功的项目经验以及市场覆盖情况，这都事实上形成了较高的行业门槛。作为行业的新进入者，既缺少有一定的影响力的品牌效应，也缺乏良好的客户资源积累，难以在极短的时间内获得竞争力。

  目前核三力核应急业务正处于起步阶段，目前主要为核应急预案的咨询及报告编撰服务、放射源在线管理系统设备销售及有关技术服务、核应急方仓的销售。而核三力的核应急方仓为核电厂核岛以外的应急设备，不属于《民用核安全设备目录》（2016修订）规定的核安全设备（即：核动力厂及研究堆等核实施以及核燃料循环设施后处理厂的安全设备），不需要取得相应特殊资质。

  但若未来核三力进入核安全和核军工领域，将需要取得相关资质，具体表现在核三力需要取得民用核安全设备相关许可证以及《武器装备科研生产许可证》、《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位资格证书》，而获得上述资质需经过一套严格的审查程序，面临较长的审批时间和不确定性。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、与标的资产相关的风险”之“（九)上市公司进入核应急领域面临业务风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与标的资产相关的风险”之“（九)上市公司进入核应急领域面临业务风险”补充披露。

  上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率，推进双方业务、人员和文化的整合。同时，在并购整合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。

  核三力在本次交易完成后，将作为独立运营主体纳入上市公司，成为上市公司的全资子公司，并在上市公司的统一管理下开展经营。乐通股份作为上市公司，在经营管理、技术创造新兴事物的能力、市场营销、融资能力等方面有较强的优势。在支持核应急业务发挥现存业务、资产优势的基础上，上市公司将依托自身既有优势资源、管理上的水准及资本运作能力，结合标的公司发展前途及运营需要，逐步优化资源配置，提高资产的配置效率和使用效率，加快标的公司核应急业务的快速发展。

  本次交易完成后，上市公司将在保持核三力运营、核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。上市公司充分认可核三力原有的管理团队、技术团队和销售团队，在本次交易完成后，将采取包括员工激励、薪酬改革等方式保持核三力现有的核心团队和核心技术人员的稳定和延续，为核应急的业务维护和拓展提供充分的支持。同时，标的公司核心管理层和核心技术人员已与核三力签署《竞业禁止协议》，进一步保证了核应急现有核心团队的稳定性。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、与标的资产相关的风险”之“（九)上市公司进入核应急领域面临业务风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与标的资产相关的风险”之“（九)上市公司进入核应急领域面临业务风险”补充披露。

  7、报告书显示，2015年12月至2020年10月间，核三力董事长郭虎间接持有核三力55%的股份，为核三力的实际控制人。2017年至2020年10月底期间，核三力累计向郭虎拆出资金2217.73万元，2018年底、2019年底及2020年10月底核三力的其他应收款中应收郭虎款项余额分别为1352.73万元、1952.73万元以及198万元，并已部分计提坏账准备。同时，郭虎在上海浦东发展银行股份有限公司绍兴诸暨支行与浙江锦子纺织集团有限公司、通球集团有限公司、郭虎等借款合同纠纷一案中就未能受偿的部分在最高本金余额2,420万元及相应利息的范围内承担连带清偿责任，郭虎曾因未履行该纠纷案《民事判决书》确定的义务列为被执行人，郭虎控股的通球集团有限公司亦在2018年涉及重大诉讼，请补充披露：

  （1）核三力与郭虎往来款的主要内容，上述款项是否构成核三力实际控制人郭虎对核三力的资金占用，本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控手段或其他保障性措施；

  （2）结合郭虎其他诉讼情况，说明其作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一，若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及你公司的影响，你公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  经核查，报告期内，核三力未向郭虎拆出资金，与郭虎不存在往来款的情形，郭虎不存在占用核三力资金的情况。问询题目所述的其他应收款中应收郭虎款项余额分别为1,352.73万元、1,952.73万元以及198万元，为浙江启臣母公司层面所形成的资金拆借。详细情况如下：

  （一）浙江启臣与郭虎往来款的主要内容，上述款项是否构成郭虎对浙江启臣的资金占用，本次交易后你公司采取的防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控手段或其他保障性措施；

  1、浙江启臣与郭虎往来款的主要内容，上述款项是否构成郭虎对浙江启臣的资金占用

  浙江启臣原主要系郭虎与其管理团队张翼飞等共同投资设立的持股平台，主要系持有核三力55%的股权，无实质经营业务。

  报告期内，郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金。报告期内浙江启臣存在关联方资金拆借行为。发生的资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以出纳章田华名义借出用于股东分红、以及借给股东用于对外投资的款项。鉴于发生资金拆借时，郭虎系当时浙江启臣控股股东及实际控制人，将该等往来款单位统一调整为郭虎。

  上述款项拆借时，浙江启臣其他全体股东均已确认并认可上述资金拆借行为，相关款项已经全部归还，不会对本次重组构成重大不利影响。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、核三力关联交易”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”中补充披露。

  2、本次交易后公司采取的防止标的公司关联方资金占用切实可行的内控手段或其他保障性措施

  截至本问询回复日，上述资金拆借款均已经全部归还。此外，郭虎已经出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司另外的股东的合法权益。

  本次交易后，浙江启臣及核三力将成为上市公司全资子公司，适用上市公司的相关制度及内控要求。上市公司采取的防止标的公司关联方资金占用的保障性措施如下：

  上市公司制定了《子公司管理制度》、《财务支付审批流程及权限制度》，对于子公司的财务管理、资金审批流程及权限进行了规定。

  依据本次交易上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将有权向核三力提名半数以上的董事、监事，并将向核三力委派财务经理。通过前述安排，上市公司将对核三力董事会、监事会形成有效控制，确保上市公司对核三力的决策权以及对核三力及其董事、监事和高级管理人员以及日常财务管理的监督权。

  依据本次交易上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将按照上市公司规范治理的标准补充和修改标的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度，通过前述内部管理制度，确保上市公司对标的公司的财务控制权，有效防范标的公司关联方资金占用。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、核三力关联交易”之“（二）本次交易前标的公司关联交易情况”中补充披露。

  （二）结合郭虎其他诉讼情况，说明其作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一，若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及你公司的影响，公司拟采取的应对措施，并充分提示风险。

  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络站点平台查询，截至本问询回复日，郭虎不存在别的尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对外做担保或大额负债的情况。

  郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引起的诉讼。作为有限责任公司，郭虎以其出资额为限对其承担对应的责任，且出资额已足额缴纳，不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。

  2、郭虎作为核三力实际控制人、三名核心技术人员之一，若后续其涉及诉讼纠纷对核三力及上市公司的影响。

  郭虎系核三力董事长、核三力间接主要股东、3名核心技术人员之一，其后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响大多数表现在影不影响正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是不是会影响业绩补偿承诺与履行等方面。

  （1）依据交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在本次重组后，各方将共同保持核三力现有管理层、核心技术人员、核心销售人员（共8名人员，包含郭虎）的稳定，且前述人员自业绩承诺期开始任职期限不少于60个月。

  （2）核三力建立了良好的研发机制和体系，形成了具备较强技术创造新兴事物的能力的开发团队，截至2021年4月30日，核三力有研发人员数量为15人，已形成专利技术26项，其中发明专利8项。从技术资源角度而言，核三力不存在对单个技术人员的高度依赖。

  （3）核三力的销售主要是通过公开的招投标方式获得，其销售模式受核三力个别员工因素的影响相对较小。

  （4）标的资产和上市公司已建立健全了相关内控制度，防止关联方资金占用等，且郭虎已经出具了《发行股份及支付现金购买资产交易对方关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺不利用关联交易非法转移上市公司及其控制的企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司另外的股东的合法权益。

  （5）郭虎的股份支付对价占比较高，为80.67%，该等获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿的解锁条件，有效保障了上市公司和中小投资者利益。

  因此，若未来发生郭虎涉及诉讼纠纷事项，不会对核三力现有的管理层的稳定及技术的研发、产品的销售产生重大不利影响，亦不会对上市公司产生重大不利影响。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、另外的事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中补充披露。

  （1）股份锁定安排，郭虎等7名自然人的股份支付对价占比较高，为80.67%，该等获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件，有效保障了上市公司和中小投资者利益。

  （2）郭虎已经向上市公司承诺：在约定的任职期间，不对外提供超过其履约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债；在预计有几率发生超过其履行能力的诉讼时，将及时向上市公司做报告，以便上市公司能够采取防范措施；对于不可避免的诉讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证不故意规避生效裁判文书的执行。

  （3）本次交易完成后，核三力将纳入上市公司管理体系，将加强完善核三力的治理结构，适用上市公司的内控管理制度。并加强完善人才梯队建设，增强研发技术团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核三力业绩持续稳定增长。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”中补充披露。

  根据郭虎出具的说明并登录全国法院被执行人信息查询系统等网络平台查询，截至本问询回复日，郭虎不存在其他尚未了结的诉讼、仲裁，不存在对外提供担保或大额负债的情况。郭虎其作为大股东的通球集团由于对外担保引起的诉讼。作为有限责任公司，郭虎以其出资额为限对其承担相应的责任，且出资额已足额缴纳，不会对郭虎本人及本次重组产生重大不利影响。

  郭虎作为核三力董事长、核三力间接主要股东、3名核心技术人员之一，其后续若涉及诉讼纠纷，对核三力及上市公司的影响主要体现在后续诉讼是否影响其正常履职、是否对标的资产形成资金占用、是否影响业绩补偿承诺与履行等方面。

  上市公司针对上述风险，已经制定了包括：（1）郭虎获得的上市公司股份锁定至业绩承诺期满，且设定了需完成业绩补偿和减值测试补偿的解锁条件；（2）郭虎出具承诺，在约定的任职期间，不对外提供超过其履约能力的担保或进行其他超过其偿还能力的负债；在预计可能发生超过其履行能力的诉讼时，将及时向上市公司进行报告，以便上市公司能够采取防范措施；对于不可避免的诉讼，将依法按照生效法律文书的规定履行相应的义务，保证不故意规避生效裁判文书的执行；（3）将核三力纳入上市公司管理体系，进一步完善核三力的治理结构，适用上市公司的内控管理制度，防范关联方资金占用。并进一步完善人才梯队建设，增强技术开发团队力量，加强核三力核心关键人才储备，确保核三力业绩持续稳定增长等措施。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“三、与标的资产相关的风险”之“（十）郭虎后续涉及诉讼纠纷的风险”及“第十二节 风险因素”之“三、与标的资产相关的风险”之“（十）郭虎后续涉及诉讼纠纷的风险”中补充披露。

  （1）报告期内，郭虎与浙江启臣发生的资金拆借，浙江启臣其他全体股东均已确认并认可上述资金拆借行为，相关款项已经全部归还，不会对本次重组构成重大不利影响。上市公司已采取切实可行的内控手段和相应的保障性措施防止标的公司关联方资金占用。

  （2）如郭虎涉及诉讼纠纷，不会对核三力现有的管理层的稳定及技术的研发、产品的销售产生重大不利影响，不会对上市公司产生重大不利影响。上市公司已采取措施应对郭虎涉及诉讼对上市公司的影响。

  8、根据核三力收益法评估结果，截至2020年10月31日，核三力所有者权益账面值为6,610.95万元，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元，评估增值44,373.37万元，增值率为671.21%，请补充披露：

  （1）结合核三力目前在手订单量、其产品“定制化、非标准化”特性、其产品或服务平均完工时长、现有安装人员数量、烟草领域工艺风力及除尘设备折旧年限、更新换代速度以及同行业可比公司情况等方面说明核三力各业务收入增长率的具体预测依据；

  （2）在本次交易定价的公允性分析中，你公司选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。请结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性。

  （一）结合核三力目前在手订单量、其产品“定制化、非标准化”特性、其产品或服务平均完工时长、现有安装人员数量、烟草领域工艺风力及除尘设备折旧年限、更新换代速度以及同行业可比公司情况等方面说明核三力各业务收入增长率的具体预测依据；

  截至2020年12月31日，核三力烟草设备业务在手订单不含税金额为1.75亿元，2021年1-4月，核三力烟草设备业务新签订单不含税金额为0.36亿元，具体如下：

  （1）核三力项目主要包括异地新建或本地重建技改项目（大项目）、本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设备、配件销售以及核应急检测项目等，因业务类别、项目规模和业主整体进度不同，其施工周期也会不同，具体分为：

  ①异地新建或本地重建技改项目（大项目），合同金额一般在800万元以上：立项后半年至一年进行招投标；中标后一般3个月左右签定合同，半年时间备货，根据项目整体进度及业主通知进场施工，主体安装施工周期一般半年左右，设备对接调试有半年左右，试运行3个月左右验收，质保期1-2年。项目周期（从签定合同起至项目验收止）一般为2年左右。

  ②本地升级（扩建）改造项目：合同金额常规在200-800万。该类项目一般是卷烟厂提出生产线技改需求或由核三力技术人员挖掘到业主潜在的技改需求，并提供系统解决方案和项目预算，经卷烟厂申报到中烟公司进行技改立项。立项后3-6个月招投标，中标单位3-6个月备货，接业主通知后进场施工，主体施工周期约1-2个月，机台对接调试周期一般3-6个月，运行1-3个月验收，个别项目受生产计划影响，工期有所延长，项目周期以一年及一年内居多，最多不超出2年，质保期1年或2年。

  ③系统调整（含专项改造）项目：合同金额常规在10-200万，由于烟厂生产品牌或工艺调整，或机台调整，或质量及安全整改需要，需要对生产线进行相应的配套技改。立项后3-6个月招投标，中标单位3个月备货，施工和对接周期一般1-2个月验收，项目周期在1年以内，质保期1年。

  （2）截至2021年4月30日，核三力拥有安装人员23人，其中，施工项目经理3人、施工员5人及安装技师15人。核三力现场设备安装根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。

  自改革开放以来，卷烟厂的技改存在“5年一小改，10年一大改”的趋势，其中，一般10年左右进行主机设备更换或生产场所调整（异地或就地大技改），生产线年左右更新换代，而针对产品结构调整、工艺技术革新升级带来的设备更新需求，则没有固定的期限。近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快。

  核三力2021年-2025年预测营业收入分别为1.60亿元、1.92亿元、2.19亿元、2.41亿元、2.48亿元，收入同比增长率分别为22.26%、19.79%、14.12%、9.74%、3.19%。本次收入预测主要对工艺风力及除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统及其他烟机相关产品进行预测，2021年核三力收入主要根据在手订单进行预测，未来各年度主要根据核三力经营计划、行业未来发展趋势进行预测。

  2021年核三力工艺风力及除尘系统、风力送丝系统、制丝线除尘排潮系统及其他烟机相关产品收入预测金额分别为7,224.02万元、6,404.17万元、641.24万元、1,600.00万元，上述各项业务预测主要根据核三力在手订单以及预计未来订单情况进行预测。2020年末核三力烟草设备业务在手订单和2021年1-4月新签订单不含税总金额合计为2.11亿元，其中工艺风力及除尘系统约为1.24亿元、风力送丝系统0.63亿元、制丝线除尘排潮系统及其他烟机收入约为0.25亿元。

  根据国家烟草专卖局统计的数据表明，2019年12月底全国烟草行业职工总数约52万人，省级卷烟工业公司19家，卷烟生产点92个；打叶复烤企业26家；各类多元化企业506家；在境外投资设立卷烟工厂和配套企业30家。另有直属科研单位（郑州、合肥）和烟机（常德、许昌、上海、秦皇岛）、醋纤（南通、昆明、珠海、合肥、焦作）等生产企业。

  核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力自成立以来，一直致力于卷烟厂集中风力供应系统（工艺风力除尘系统）的研究与应用，凭借着技术优势，与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。

  2018年下半年国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。

  核三力一直致力于卷烟厂集中风力供应系统（工艺风力及除尘系统）的研究与应用，凭借着技术优势，与全国90多家卷烟厂中70余家建立有合作关系，该项业务是核三力发展的基础，未来该项业务需求稳定。

  风力送丝系统中核三力自主研发了核心产品单元控制装置，风力送丝单元平衡装置是核三力拥有自主知识产权的最新一代卷烟机风送系统风力平衡产品（含风速检测、料管风速检测）。卷烟机送丝管道上安装“料管风速检测装置”，卷烟机回风管道上安装“排尘管风速检测与调节装置”，机台上配置触摸屏，每台卷烟机形成一个独立的风力平衡单元，它集风速检测、调节装置、自动控制、数据处理及通信于一体，真正实现了输送烟丝管道速度的稳定控制，降低烟丝造碎的目的。

  该产品由于具有较好的经济价，市场需求量大。据统计，截至2020年底全国卷烟机2000余台，安装单元控制装置的卷烟机约450台。该产品是核三力重要的利润来源。

  风力平衡单元控制装置和新型自动风压平衡器均为核三力近三年推出的新产品，主要应用于卷烟厂异地技改项目的配套销售及小部分烟厂试用。目前该等设备销售量不大，市场覆盖率不高。未来核三力将通过行业协会、专业刊物及各省中烟示范烟厂组织现场技术交流会形式增强对该等产品的市场宣传和推广力度，提高在卷烟厂异地或就地技改项目上配套销售规模。另一方面，加大卷烟机技术交流，为卷烟机主机厂提供配套销售业务，通过卷烟机厂销售渠道迅速扩大市场占有率。

  烟草车间加工工艺特殊，既会产生普通车间呈现的扬尘，也会在运输加工过程中，产生烟叶自身所带尘土、烟叶碎末以及烟叶的短细绒毛。粉尘扩散不仅污染车间以及周围环境，还会危害工人身体健康，同时排放到大气中还会对大气环境构成污染。

  近年来，随着国家对烟草行业除尘及排潮系统的技改要求，大多数卷烟厂开始对烟厂的除尘系统进行系统改造。制丝车间打叶除尘与排潮系统改造主要目的是控制风速大于粉尘的逸散速度，避免吸入多余的额外空气，减少除尘风量，同时达到粉尘控制的目的。合理确定风力输送速度、配置高效、适用的除尘器，有效地解决高温、高湿、高浓度制丝线含尘气体的治理。

  标的公司卷烟机其他产品主要为品牌交换站等产品及服务，对于品牌交换站，全国有近40个品牌系列，约500个规格品种，产品结构较多，细支烟、中支烟、短支烟、爆珠烟等需求量不断增加，根据市场需求，生产计划需频繁调整，品牌交换站具备较强的市场需求。

  核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有限公司控股子公司，2018年-2020年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额分别为1,012.50万港元、806万港元、1,759.70万港元，复合增长率为31.83%。

  除宝应仁恒实业有限公司外，与核三力主营业务完全相同的可比公司没有公开数据，无法进行对比。因此选取专用设备-其他专用设备进行对比分析。

  通过同花顺系统，查询“专用设备-其他专用设备”行业2018年-2020年三年上市公司营业收入同比增长率，具体如下：

  备注：由于核三力2018年-2020年收入增长率均为正增长，所以剔除同行业可比公司营业收入增长率小于0的公司，同时剔除营业收入增长率大于100%的异常值，取每一年度所有同行业可比上市公司的平均值。

  由上表可知，同行业上市公司营业收入增长率剔除负值及极大值（增长率大于100%）后，2018年-2020年，专用设备-其他专用设备行业营业收入增长率分别为27.42%、23.48%、26.72%，三年平均值为25.87%，其他专用设备行业经营收入持续增长，符合行业发展特点。

  为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行对比分析，具体如下：

  由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率分别为29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为17.71%。2020年下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场竞争加剧等因素影响。

  综上所述，核三力卷烟机相关设备2021年-2025年收入增长率分别为32.46%、14.83%、13.80%、8.86%、3.40%，其中2021年主要根据核三力在手订单进行预测，由于2020年基数较低，所以增长率高于行业平均值，2022-2025年均低于行业平均值，未来收入增长率预测合理。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（二）收益法的评估技术说明”之“1、营业收入预测”补充披露。

  （二）在本次交易定价的公允性分析中，你公司选取6家同行业公司2020年以来的资产收购事项作为可比案例，其中剔除爱司凯收购金云科技案例后各案例平均市盈率为12.52，低于核三力市盈率15.82。请结合可比收购案例的可比性进一步论证标的公司作为专用设备制造业企业，其高增值率和高市盈率的合理性。

  根据核三力2018年-2020年模拟报表（剔除核三力教育收入），营业收入分别为5,809.75万元、10,498.11万元、13,124.92万元，净利润分别为703.61万元、2,527.59万元、3,374.96万元，收入增长较快，利润增幅明显。2018年-2020年经营业绩持续提升，说明核三力有较强的盈利能力。

  ①核三力烟草板块业务主要从事卷烟厂卷包生产线集中工艺风力除尘、气力输送；制丝生产线工艺除尘、排潮、车间环境除尘；复烤厂生产线工艺除尘、环境除尘、物料输送等；嘴棒厂或嘴棒车间工艺和环境除尘。核三力核心技术包括卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝技术以及制丝车间除尘与排潮系统，通过参数控制卷烟机风压平衡、提高烟支品质、保证烟丝质量、减少空头数量、减少烟丝消耗、降低能耗。核三力的核心技术具有较高的技术壁垒。

  ②截至2021年4月30日，核三力研发及技术人员数量为15人，占核三力员工总人数的16.67%。核三力拥有一支经验丰富的研发及测试团队，高水平研发能力是核三力保持市场优势的重要因素，而高水平的研发团队是核三力研发实力的基础。

  ③核三力技术的不可替代性。核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生产相关的工艺风力控制和风力送丝系统解决方案，技术难度大、属非标定制化产品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系统设计和参数选配，具有较高的技术壁垒，可替代性较低。

  ④核三力主要业务覆盖烟草设备行业和核应急检测领域。根据国家烟草专卖局发布的《烟草行业中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》，烟草行业重点研究设备制造技术，自动化、智能化控制技术是未来发展重点，将会给企业带来较多的机遇。根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及2025年远景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的6大目标之一，加强核与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应急能力的重要途径。未来企业的成长性较好。

  核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程中所需设备及零部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，因此，生产经营所需的固定资产等非流动资产投资相对较少。

  核三力增值率较高，主要因为核三力历史年度盈利能力较好，2018年、2019年、2020年分红分别为1200万、1200万、4500万元，2020年10月31日净资产为6,724.81万元，评估值为50,984.32万元，如果加上2020年度分红，标的公司核三力净资产变为为11,224.81万元，增值率由658.155下降为354.21%。

  综上，核三力以研发和技术服务为核心，采取轻资产的运营模式，具有较强的盈利能力和成长性，增值率和市盈率具有合理性。

  核三力属于“C35 专用设备制造业”，该行业内2020年以来的资产收购案例相关的市盈率、市净率如下：

  剔除爱司凯收购金云科技外，核三力市盈率高于平均水平，主要系因为核三力体量规模相对较小，未来业务成长性较好，且交易对手进行了业绩承诺。通过对进行业绩承诺的同行业收购案例进行分析，计算业绩承诺期的动态市盈率进行对比发现，无显著差异。具体说明如下：

  通过查询可比交易案例的相关资料，其中只有ST宏盛并购宇通重100%股权、华兴源创并购欧立通100%的股权、福能东方并购超业精密88%股权、楚天科技并购Romaco公司24.90%股份四个案例有业绩承诺，其他案例无业绩承诺。通过计算交易价格除以平均年承诺利润，得到可比案例的平均值为12.99，中位数为11.00，核三力交易价格除以三年平均承诺利润为10.18，与可比案例基本持平，所以本次交易价格具有合理性。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第五节交易标的评估与定价”之“九、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析”之“（六）本次交易标的定价的公允性”之“2、本次交易定价的公允性分析”补充披露。

  9、报告书显示，以2020年10月31日为评估基准日，运用资产基础法对核三力股东全部权益价值评估，评估结果为14,439.54万元，本次交易最终定价50,875.00万元，备考财务报告未列示此次交易新增商誉及核三力账面未记录的无形资产等金额，请补充披露：

  （1）关于此次交易完整的备考财务报告，列示报表的编制基础及各科目的具体编制过程；

  （2）结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见；

  （3）参考核三力资产基础法评估结果，截至2020年10月31日，核三力账面未记录的无形资产共计40项，其中包括专利权、注册商标以及计算机软件著作权，评估值为3,298.26万元。请结合核三力拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，说明上述无形资产估值的依据及合理性。请会计师和评估师核查并发表意见。

  （一）关于此次交易完整的备考财务报告，列示报表的编制基础及各科目的具体编制过程

  2021年5月6日，大华会计师出具的“大华核字[2021]007956号”《备考审阅报告》，假设公司于2019年1月1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表。

  （1）根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组（2018修订）》的规定，为本次重大资产重组之目的，本公司编制了2020年10月31日的备考财务报表。

  本备考财务报表是以本公司与拟收购的标的资产假设本次交易已在报告期初2018年12月31日已完成，从2019年1月1日开始纳入备考合并范围，依照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释（以下简称企业会计准则）的相关规定编制。此外，本公司还按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》 （2014年修订）披露有关财务信息。

  （2）本备考合并财务报表以本公司和浙江启臣、核三力的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定，基于备考合并财务报表附注描述的交易，按照非同一控制下企业合并的处理原则进行编制。

  ①备考财务报表附注二所述的相关议案能够获得本公司股东大会、标的公司的股东会及中国证券监督管理委员会批准：

  ②假设本公司于2019年1月1日完成标的公司的股权收购，并全部完成相关手续：

  ④基于备考财务报表之特殊编制目的，本备考财务报表不包括现金流量表和股东权益变动表，且仅列报备考合并财务信息，未列报母公司财务信息。

  ⑤基于备考合并财务报表属于特定假设的财务信息，并非真实发生交易的反映，本备考合并财务报表中的权益金额只列出权益总数。

  ①本公司拟通过发行股份及支付现金的方式浙江启臣100%股权、核三力45%的股权，本次发行股份的价格为人民币34,885万元，支付现金的价格为人民币15,990万元，本次交易各方确认标的资产交易价格为50,875万元。本公司在编制备考财务报表时，按照支付对价50,875万元确定合并对价，并据此增加本公司的股东权益34,885万元，支付现金部分对价15,990万元计入其他应付款。

  ②本次重大资产重组为非同一控制下的企业合并。鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质控制标的公司。合并基准日2019年1月1日备考合并财务报表商誉按照重组基准日2020年10月31日的商誉进行计算，即合并成本508,750,000.00元与2020年10月31日可辨认净资产公允价值差额376,079,461.84元确认为商誉。由于2019年1月1日商誉没有按照合并成本与合并基准日2019年1月1日的可辨认净资产公允价值的差额确定，因此编制合并备考财务报表，产生的差异调整资本公积。2019年1月1日-2020年10月31日的商誉保持不变。

  本期收购标的公司股权定价参考具有证券从业资产的资产评估机构对交易标的评估价值为依据，全部权益的评估价值为50,875.00万元，其中浙江启臣100%股东权益作价27,500.00万元；核三力45%股东权益作价23,375.00万元。标的公司可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告确认。假设本次备考模拟并购不考虑其他并购重组费用。

  对2020年10月31日存货评估增值39,396,549.47元在合并备考层面从报表期初即对可辨认资产公允价值进行了调整。截至2020年10月31日，增值部分存货尚未对外出售。

  存货、无形资产增值部分从2019年备考合并报表期初确认递延所得税负债10,958,335.76元。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第十节财务会计信息”之“三、上市公司备考财务报表”之“（三）报表的编制基础及各科目的具体编制过程”补充披露。

  （二）结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险及你公司拟采取的具体、可行措施，请独立财务顾问核查并发表明确意见

  1、结合更新后的备考财务报表中你公司商誉占最近一期净资产的比例，说明商誉对你公司未来经营业绩的影响，就商誉减值对你公司净利润的影响进行敏感性分析，充分披露商誉减值的风险

  根据浙江启臣2020年10月31日的合并财务数据，以收购浙江启臣100%的股权及核三力45%的股权的合并对价50,875.00万元扣除可辨认净资产公允价值13,267.05万元后，确认商誉37,607.95万元。由于该测算确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此该测算的商誉将会与重组完成后合并财务报表中实际确认的商誉金额存在一定差异。

  根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一期总资产的比例为30.68%，占最近一期净资产的比例为81.21%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形成的商誉有几率发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：

  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增37,607.95万元商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“重大风险提示”之“一、本次重组的交易风险”之“（八）商誉减值风险”、“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析” 之“5、本次交易完成后商誉对公司未来经营业绩的影响”以及“十二节 风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（八）商誉减值风险”补充披露。

  根据《业绩承诺及补偿协议》，南华资产及戈玉华等27名自然人承诺：核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。

  根据《业绩承诺及补偿协议》，大晟资产及郭虎等7名自然人承诺：①核三力2021年度净利润不低于4000万元、2022年度净利润不低于5000万元、2023年度净利润不低于6000万元；②根据目标公司持有的核三力的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司2021年至2023年的业绩承诺如下：目标公司2021年度净利润不低于2200万元、2022年度净利润不低于2750万元、2023年度净利润不低于3300万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

  根据《业绩承诺及补偿协议》，若业绩承诺期内标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。

  减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的4个月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。

  本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉减值对上市公司带来的不利影响。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司做整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。

  （3）加强经营管理，保障标的公司生产经营的持续性和稳定性，防范和控制商誉减值风险

  ①考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范核心人员流失，保持标的公司持续发展和保持标的公司竞争优势，上市公司与交易对方签署协议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于5年，并在此服务期内及其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司以外从事相同或类似的业务。

  同时，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方对标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，除委派4名董事、2名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的基本架构和人员，上市公司将不会作重大调整；

  ②本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司未来长期稳定的发展提供了良好的支撑；

  ③上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品开发、市场开拓、研发技术等方面的合作，提升整合绩效。

  上述内容已在重组报告书（草案）（修订稿）“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“5、本次交易完成后商誉对公司未来经营业绩的影响”补充披露。

  （三）请结合核三力拥有的专有技术、技术秘密、工艺秘密等情况，说明上述无形资产估值的依据及合理性

  截至评估基准日2020年10月31日，核三力申报的其他无形资产共计40项，其中专利权共计34项（其中8项申请中），注册商标4项，计算机软件著作权2项，详细情况如下：

  截至评估基准日2020年10月31日，核三力申报的专利权共计34项，其中发明专利16项（获得专利证书的共计8项，申请中的专利权8项），实用新型18项，全部由核三力经营过程中研发获得，具体如下：

  上述专利权，1-23项和27-34项全部应用到卷烟厂风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器、烟丝品牌交换站、丝梗在线分离装置等相关系统中；第24-26项专利权应用到核与辐射应急移动实验室、放射源在线管理系统等核相关这类的产品。

  上述已取得专利证书的专利主要于2018-2019年授权取得，证载权利人均为核三力，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上述已取得专利证书的专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日该等专利均为有效专利。

  截至评估基准日2020年10月31日，核三力纳入到评估范围的注册商标共计4项，全部应用到核三力日常经营中，作为服务标志，证载权利人为核三力，具体如下：

  截至评估基准日2020年10月31日，核三力计算机软件著作权共计2项，证载权利人全部为核三力，全部为核三力在经营过程中自行研发申请，应用在风力送丝单元控制装置、电动风压平衡器中，其中第一项计算机软件著作权尚未正式发表，具体如下：